新加坡,2023年10月11日 – Fat Projects Acquisition Corp(納斯達克:FATPU、FATP、FATPW)(「FATP」)是一家特殊目的收購公司,今天宣佈已通知Continental Stock Transfer and Trust Company,計劃將完成首次業務合併的期限從2023年10月15日延長至2023年11月15日,並將24,279.65美元存入信託帳戶。這是FATP根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授權的最多九次一個月延期中的第七次。
此次延期可為FATP提供額外時間完成與Avanseus Holdings Pte. Ltd.(新加坡私人有限公司,「Avanseus」)的首次業務合併(「業務合併」)。如前報告,FATP與Avanseus於2022年8月26日簽署業務合併協議,並於2022年10月3日、2023年2月14日和2023年7月14日分別簽署第一修正案、第二修正案和第三修正案(統稱「業務合併協議」),規定一系列交易,據此,Avanseus股東將以FATP新發行的A類普通股交換其所有在流通的Avanseus股份(「股份交換」),惟須符合業務合併協議所載條件,Avanseus將成為FATP的全資附屬公司(股份交換及業務合併協議所規定的其他交易合併為「業務合併」或「擬定交易」)。在業務合併中,FATP將更名為「Avanseus Holdings Corporation」(「新Avanseus」)。
上述第七次延期將為FATP與Avanseus提供額外時間完成業務合併。
其他資料及查詢方式
本新聞稿未包含有關業務合併的一切資料,亦非作出任何投資決定或有關業務合併的任何其他決定之依據。FATP已於2023年5月11日向美國證券交易委員會遞交表格S-4修訂案第4版(檔案編號333-267741)(「登記聲明書」),內容有關業務合併的委任代表聲明書及FATP的招股說明書。登記聲明書尚未獲美國證券交易委員會批准生效。登記聲明書生效後,FATP將就業務合併投票的記錄日期向所有FATP股東發送最終委任代表聲明書╱招股說明書及其他相關資料。FATP股東及其他有興趣人士應閱讀登記聲明書及其修訂本內有關Avanseus、FATP及業務合併的初步委任代表聲明書╱招股說明書及所載文件。FATP亦將就業務合併向美國證券交易委員會遞交其他文件。一旦登記聲明書獲美國證券交易委員會批准生效,FATP擬盡快向有權就業務合併及委任代表聲明書╱招股說明書所載其他議案投票的每名股東郵寄最終委任代表聲明書╱招股說明書及委任代表表格。投資者及FATP證券持有人在作出任何投票決定前,應審慎閱讀登記聲明書、最終委任代表聲明書╱招股說明書及FATP就業務合併向美國證券交易委員會遞交的所有其他相關文件。
投資者及證券持有人可透過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費索取登記聲明書及FATP遞交的所有其他相關文件。此外,亦可向FATP網站https://fatprojectscorp.com/investor-relations/或郵寄方式向FATP(地址:Fat Projects Acquisition Corp, 27 Bukit Manis Road, Singapore 099892)索取FATP遞交的文件。
參與人士
FATP及Avanseus的各董事及高級職員或被視為業務合併的委任代表。有關FATP董事及高級職員持股情況的資料,請參閱FATP遞交予美國證券交易委員會的文件,包括截至2022年12月31日止財政年度的年報(於2023年3月13日遞交)及截至2023年6月30日止財政季度的季報(於2023年8月21日遞交)。如FATP證券持股量有任何變動,將以表格4向美國證券交易委員會遞交持股變動聲明書反映。有關FATP及Avanseus各董事及高級職員或其他人士在業務合併中可能作出參與的進一步資料,可參閱登記聲明書有關業務合併的委任代表聲明書╱招股說明書以及生效後的最終委任代表聲明書╱招股說明書。
前瞻性陳述
本新聞稿包含有關FATP與Avanseus之間業務合併的若干前瞻性陳述,包括業務合併的利益、預期完成業務合併的時間表、Avanseus提供的服務及其營運市場、Avanseus服務的可服務總市場預期、業務合併所得款項是否足以為Avanseus營運及業務計劃提供資金,以及Avanseus預測未來業績。此等前瞻性陳述一般以「相信」、「計劃」、「預期」、「估計」、「擬」、「策略」、「未來」、「機會」、「計劃」、「可能」、「應」等詞彙識別。前瞻性陳述乃根據目前預期及假設作出的預測、項目及其他陳述,因此受多項風險及不明朗因素影響。業務合併可能因多項重大因素而有別於本文件所載前瞻性陳述,包括:(i)業務合併可能無法及時或根本無法完成;(ii)業務合併可能無法於FATP的業務合併期限前完成,而FATP可能無法取得期限延長;(iii)未能符合業務合併完成的條件,包括FATP股東批准業務合併協議、信託帳戶餘額於贖回後滿足最低要求、完成時現金滿足最低要求及獲得若干政府及監管機構批准;(iv)FATP未能取得業務合併協議所定義的完成後融資;(v)未進行第三方估值以決定是否推進業務合併;(vi)業務合併協議出現任何事件、變化或其他情況而可能導致終止協議;(vii)業務合併公佈或進行中對Avanseus業務的影響;(viii)Avanseus業務表現未如預期;以及(ix)其他風險及不明朗因素影響業務合併。